2017年以來，諸多影視公司在并購(gòu)重組端折戟，監(jiān)管端也傳遞出了對(duì)影視娛樂再融資和并購(gòu)重組嚴(yán)監(jiān)管審核口徑。也因?yàn)檫@個(gè)原因，歡樂購(gòu)此次的并購(gòu)重組尚未收到證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)。
一時(shí)間，影視娛樂類等文化產(chǎn)業(yè)公司的并購(gòu)重組案風(fēng)聲鶴唳。但就在相關(guān)形勢(shì)變化不久，上市公司歡樂購(gòu)拋出的收購(gòu)方案讓市場(chǎng)高度關(guān)注。
具體而言，快樂購(gòu)擬發(fā)行股份購(gòu)買湖南快樂陽(yáng)光互動(dòng)娛樂傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱“快樂陽(yáng)光”）100%股權(quán)、上海芒果互娛科技有限公司（簡(jiǎn)稱“芒果互娛”）100%股權(quán)、上海天娛傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱“天娛傳媒”）100%股權(quán)，芒果影視文化有限公司（簡(jiǎn)稱“芒果影視”）100%股權(quán)，湖南芒果娛樂有限公司（簡(jiǎn)稱“芒果娛樂”）100%股權(quán)，交易金額為115.51億元。
值得注意的是，該筆收購(gòu)并沒有如其他影視文化類案例受到影響，在近期并購(gòu)重組委第20次會(huì)議上，該并購(gòu)重組案獲得有條件通過。
“歡樂購(gòu)此次收購(gòu)湖南廣電旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)過會(huì)有多重的案例意義，首先意味著影視文化類的并購(gòu)并沒有被一刀切地叫停，與此同時(shí)，歡樂購(gòu)的背后實(shí)際上是湖南廣電一次成功的資產(chǎn)注入，是國(guó)企改革利用上市公司平臺(tái)的樣本。”一位海通證券投行部的人士對(duì)記者表示。
影視文化重組新趨勢(shì)
“歡樂購(gòu)成功過會(huì)并不意外，但是從行業(yè)端的考量來看，影視文化類的并購(gòu)重組仍舊比較扎眼，因此這一單是有比較強(qiáng)的案例性意義。”北京地區(qū)一家影視公司的人士對(duì)記者表示。
在一定程度上來說，此次交易涉及到的一系列標(biāo)的盈利能力都較強(qiáng)。
根據(jù)記者梳理，快樂陽(yáng)光即此次收購(gòu)的核心主體，2015年度、2016年度、2017年度芒果TV分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.61億元、18.17億元、33.85億元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率接近100%。
與此同時(shí)，該公司在過去三年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-9.40億元、-6.94億元、4.89億元，凈利潤(rùn)虧損不斷縮小，而且特別值得注意的是，快樂陽(yáng)光已經(jīng)在2017年度實(shí)現(xiàn)了盈利接近5億元。
對(duì)比之下，在交易之前，快樂購(gòu)主營(yíng)電視購(gòu)物業(yè)務(wù)，于2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入29.84億元，僅實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.73億元。
“在目前凈利潤(rùn)承諾不能更改的背景下，如此大額的凈利潤(rùn)承諾還是有較強(qiáng)的背書作用。交易完成后，芒果TV成功注入快樂購(gòu)，快樂購(gòu)將成為A股唯一擁有知名視頻網(wǎng)站的上市公司。”前述海通證券人士講道。
值得注意的是，這一筆影視文化并購(gòu)重組案能夠成功過會(huì)在很大程度上還因?yàn)槠鋰?guó)企資產(chǎn)證券化的背景。
實(shí)際上本次交易前，上市公司快樂購(gòu)控股股東為芒果傳媒，持股比例為43.12%， 實(shí)際控制人為湖南臺(tái)。而快樂陽(yáng)光等5個(gè)標(biāo)的，實(shí)際控制人均為湖南臺(tái)，因此這是一次控股股東的資產(chǎn)注入。
因此本次交易后，芒果傳媒持股比例預(yù)計(jì)將達(dá)到 67.88%（暫不考慮 配套融資），仍為公司控股股東，湖南臺(tái)仍為公司實(shí)際控制人。
不過，湖南廣電內(nèi)部的整合也讓監(jiān)管層在同意了這筆交易的同時(shí)也提出了一些質(zhì)疑，并購(gòu)重組委要求快樂購(gòu)需補(bǔ)充披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉訴情況、相關(guān)進(jìn)展及應(yīng)對(duì)措施，并需結(jié)合前次募集資金使用、資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流等情況。
產(chǎn)業(yè)整合背景
事實(shí)上，讓歡樂購(gòu)能夠順利過會(huì)的另外一項(xiàng)潛在條件則是其產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的屬性。
具體來看，歡樂購(gòu)此次收購(gòu)的5個(gè)標(biāo)的中，快樂陽(yáng)光就是“芒果TV”的運(yùn)營(yíng)主體，另外4個(gè)標(biāo)的中，芒果互娛主要從事游戲業(yè)務(wù)，天娛傳媒側(cè)重于藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，芒果娛樂和芒果影視主要從事內(nèi)容制作業(yè)務(wù)。
并購(gòu)?fù)舨①?gòu)重組研究院指出：“此次交易湖南臺(tái)是將以芒果TV為核心的，從新媒體平臺(tái)運(yùn)營(yíng)到內(nèi)容制作、藝人經(jīng)紀(jì)、IP運(yùn)營(yíng)的完整的產(chǎn)業(yè)鏈條注入了快樂購(gòu)。這將極大地增強(qiáng)了快樂購(gòu)全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的能力。”
市場(chǎng)認(rèn)為，歡樂購(gòu)此次收購(gòu)的標(biāo)的公司業(yè)務(wù)類型豐富，通過打造一體共生、獨(dú)具特色的芒果媒體生態(tài)，有利于充分發(fā)揮上市公司娛樂生態(tài)圈內(nèi)的協(xié)同效應(yīng)，是較為典型的產(chǎn)業(yè)鏈并購(gòu)。
國(guó)泰君安分析師陳筱也表示：“五家標(biāo)的公司憑借良好內(nèi)容制作實(shí)力與差異化的稀缺渠道，將充分發(fā)揮上下游藝人經(jīng)紀(jì)、影視制作、游戲運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，完成注入后上市公司有望躍升為覆蓋視頻全產(chǎn)業(yè)鏈的泛娛樂巨頭，獲得盈利能力與成長(zhǎng)性的顯著提升。”
