后經(jīng)有關(guān)各方協(xié)商、論證， 公司確認(rèn)上述重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司股票自 2018 年 1 月 10 日開市起 轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)立財務(wù)顧問”、“中信建投證券”、 “中信建投”）作為華數(shù)傳媒本次重大資產(chǎn)重組（以下簡稱“本次交易”、“本次 重組”）的獨(dú)立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交 易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定， 對華數(shù)傳媒重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、復(fù)牌原因的合理 性進(jìn)行了核查，核查情況如下：

一、停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性核查

（一）公司停牌期間信息披露情況因公司控股股東華數(shù)數(shù)字電視傳媒集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華數(shù)集團(tuán)”） 正在籌劃向公司置入盈利資產(chǎn)的重大事項，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司向深 圳證券交易所申請，于 2017 年 12 月 26 日上午開市起停牌，并于 2017 年 12 月 26 日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項的停牌公告》（公告編號：2017-058）；此后，公 司分別于 2018 年 1 月 3 日、1 月 10 日、1 月 17 日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大事項停 牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2018-001）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編 號：2018-002）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-004）。 由于重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，重組方案尚需進(jìn)一步協(xié)商、確定和完 善，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自 2018 年 1 月 26 日開市起繼續(xù)停 牌不超過 1 個月，并于 2018 年 1 月 25 日發(fā)布《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù) 停牌的公告》（公告編號：2018-005）；此后，公司分別于 2 月 1 日、2 月 8 日、2 月 14 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-008）、《關(guān) 于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-011）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-017）。 由于重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，公司預(yù)計無法在 2018 年 2 月 26 日之 前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號——上市公司重大 資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。因此，公司于 2018 年 2 月 23 日召開 第九屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停 牌的議案》，申請公司股票繼續(xù)停牌，停牌時間自停牌首日起累計不超過 3 個月。2018 年 2 月 26 日，公司發(fā)布了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的公告》 （公告編號：2018-020）。此后，公司分別于 2018 年 3 月 5 日、3 月 14 日、3 月 21 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-021）、《關(guān) 于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-025）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組 停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-026）。由于重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，重組方案尚需進(jìn)一步協(xié)商、確定和完 善，公司預(yù)計無法在停牌累計不超過 3 個月的時間內(nèi)，即 2018 年 3 月 26 日前按 照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26 號——上市公司重大資產(chǎn) 重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息。因此，公司于 2018 年 3 月 6 日召開第九 屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的 議案》，申請公司股票自 2018 年 3 月 26 日開市起繼續(xù)停牌不超過 3 個月，停牌 時間自停牌首日起累計不超過 6 個月。上述議案經(jīng)公司 2018 年 3 月 22 日召開的 2018 年度第三次臨時股東大會審議通過。2018 年 3 月 23 日，公司發(fā)布了《關(guān)于 籌劃重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2018-028）。此后，公司分別 于 2018 年 3 月 30 日、4 月 10 日、4 月 17 日、4 月 24 日、5 月 3 日、5 月 10 日、 5 月 17 日、5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14 日、6 月 21 日發(fā)布了《關(guān) 于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-030、2018-031、2018-032、 2018-033、2018-043、2018-044、2018-046、2018-047、2018-048、2018-052、2018-054、 2018-055）。

（二）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司在停牌期間的重組進(jìn)展信息披露真實(shí)。

二、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組基本情況

（一）標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況 本次重大資產(chǎn)重組擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)為華數(shù)集團(tuán)持有中廣有線信息網(wǎng)絡(luò)有限公司、寧波華數(shù)廣電網(wǎng)絡(luò)有限公司以及新昌華數(shù)數(shù)字電視有限公司的股權(quán)。標(biāo)的公司主要從事有線電視傳輸、互動電視、有線寬帶接入、廣告、數(shù)據(jù)專線以及 線路租賃等業(yè)務(wù)。 標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東為華數(shù)集團(tuán)，實(shí)際控制人為杭州市財政局。本次交易具 體標(biāo)的資產(chǎn)情況以重組方案或報告書披露為準(zhǔn)。

（二）交易具體情況本次交易公司擬采用現(xiàn)金支付方式收購資產(chǎn)，估算交易金額為 20-30 億元， 以評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定收購資產(chǎn)的最終作價，暫無發(fā)行股份配套募集資金的計 劃。本次交易的具體交易方式仍在商談中，尚未最終確定，具體交易方案以重組方案或報告書披露為準(zhǔn)。本次交易完成后不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

（三）與交易對方簽訂重組框架協(xié)議的主要內(nèi)容 公司與本次交易有關(guān)各方就交易方案進(jìn)行積極溝通、協(xié)商，并于 2018 年 2 月 23 日與華數(shù)集團(tuán)簽訂了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易之框架協(xié)議》。

框架協(xié) 議的主要內(nèi)容如下：

1、交易基本方案 公司擬以現(xiàn)金購買華數(shù)集團(tuán)所持有中廣有線信息網(wǎng)絡(luò)有限公司、寧波華數(shù)廣 電網(wǎng)絡(luò)有限公司以及新昌華數(shù)數(shù)字電視有限公司的股權(quán)。

2、交易定價依據(jù) 雙方將以評估值為基礎(chǔ)協(xié)商確定置入資產(chǎn)的最終作價。

3、交易方式 公司擬以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓對價。

4、業(yè)績補(bǔ)償安排 雙方將根據(jù)最終的評估值和交易作價，另行協(xié)商確定相關(guān)業(yè)績承諾事宜。

5、違約責(zé)任 本協(xié)議簽訂后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本 協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或 承諾，或在本協(xié)議下的承諾與保證事項有重大不實(shí)的或存在虛假陳述的，均構(gòu)成 其違約。本協(xié)議一方承擔(dān)違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償其他方由此所造成的全部損失。

（四）本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱，包括財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資 產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估工作的具體進(jìn)展情況 本次重大資產(chǎn)重組上市公司聘請的中介機(jī)構(gòu)包括獨(dú)立財務(wù)顧問中信建投證 券、審計機(jī)構(gòu)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、律師事務(wù)所浙江天冊律師事 務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)萬邦資產(chǎn)評估有限公司。 截至目前，本次重大資產(chǎn)重組涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等工作尚在進(jìn)行 中，中介機(jī)構(gòu)的各項工作正在積極推進(jìn)中。

（五）本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批，以及目前進(jìn)展情況 本次交易方案需經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及公司股東大會批準(zhǔn)。根據(jù)最終 確定的交易方案及標(biāo)的資產(chǎn)范圍，可能還將涉及其他主管部門的審批手續(xù)。公司 將在交易方案確定后積極推進(jìn)相應(yīng)的事前審批手續(xù)。

三、股票復(fù)牌原因的合理性

（一）公司股票復(fù)牌原因 1、自上市公司籌劃本次重大資產(chǎn)購買事項以來，公司以及相關(guān)各方積極推 進(jìn)重組相關(guān)各項工作，并就本次重大資產(chǎn)重組交易方案涉及的問題進(jìn)行反復(fù)溝通 和審慎論證，同時各中介機(jī)構(gòu)積極開展盡職調(diào)查。 但鑒于相關(guān)重組工作涉及標(biāo)的較為復(fù)雜，工作量較大，盡職調(diào)查、審計、評 估等相關(guān)工作尚未完成，公司與華數(shù)集團(tuán)的商務(wù)談判亦尚在進(jìn)行中，重組方案仍 需進(jìn)一步論證和完善，公司預(yù)計無法在自停牌首日起累計不超過 6 個月內(nèi)按相關(guān) 規(guī)定披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）等相關(guān)信息，為保護(hù)投資者利益， 公司決定向深交所申請公司股票復(fù)牌。 2、本次交易有利于消除同業(yè)競爭，可以減少公司的關(guān)聯(lián)交易，并擴(kuò)大公司 業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與用戶規(guī)模，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司盈利能力與核心競 爭力。 鑒于此，經(jīng)公司申請，公司股票將于 2018 年 6 月 26 日開市起復(fù)牌，并在股 票復(fù)牌后繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項。公司承諾將在股票復(fù)牌后每十個交易 日披露一次繼續(xù)籌劃重組事項的進(jìn)展公告。公司股票復(fù)牌后，如果最終未能召開 董事會審議并披露重組方案，導(dǎo)致最終決定終止本次重組的，公司承諾自相關(guān)公 告之日起至少 2 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

（二）獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，本獨(dú)立財務(wù)顧問認(rèn)為，公司本次股票復(fù)牌原因具有合理性。 四、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見 經(jīng)核查，中信建投證券認(rèn)為：華數(shù)傳媒自 2017 年 12 月 26 日停牌以來，根 據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《主板信息披露業(yè)務(wù)備 忘錄第 9 號——上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)規(guī)定編制信息披露文件，上市公司 停牌期間披露的重組進(jìn)展信息真實(shí)；考慮到本次重組相關(guān)工作尚未全部完成，重 組方案尚需進(jìn)一步協(xié)商、確定和完善，公司也正在與交易對方就相關(guān)協(xié)議具體細(xì) 節(jié)進(jìn)行協(xié)商、談判，公司預(yù)計無法在自停牌首日起累計不超過 6 個月內(nèi)按相關(guān)規(guī) 定披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）等相關(guān)信息，公司股票復(fù)牌后繼續(xù)推 進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組有利于更好地保護(hù)投資者的合法權(quán)益，具有合理性。

作為本次重組的獨(dú)立財務(wù)顧問，中信建投證券將督促上市公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義 務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾。 （以下無正文） （此頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于華數(shù)傳媒控股股份有限 公司重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、復(fù)牌原因的合理性的核 查意見》之蓋章頁） 中信建投證券股份有限公司。