【眾視媒體消息】東方明珠新媒體股份有限公司近日發(fā)“關于調整首次股權激勵計劃限制性股票回購價格及數量的公告”。

 

一、公司股權激勵計劃實施情況

 

（一）2016年9月18日，東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“東方明珠”或“公司”）召開第八屆董事會第十五次（臨時）會議，審議通過了《關于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》、《關于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，關聯(lián)董事對該等議案回避表決。

 

公司獨立董事已對《上海東方明珠新媒體有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要發(fā)表了獨立意見。

 

（二）2016年9月18日，公司召開第八屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，對本次限制性股票激勵計劃及激勵對象名單進行了核實并出具了核查意見。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，中介機構對此發(fā)表了相關意見。

 

（三）2016年10月26日，公司收到上海市國資委關于同意公司實施限制性股票激勵計劃的批復文件，并發(fā)出《關于A股限制性股票激勵計劃獲得上海市國有資產監(jiān)督管理委員會批復的公告》、《關于召 2016年第一次臨時股東大會的通知》、《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》。

 

（四）2016年11月5日，公司監(jiān)事會出具核查意見《關于A股限制性股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況說明》。

 

（五）2016年11月11日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于<上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，并對本次限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況自查報告進行公告。

 

（六）2016年12月19日，公司召開第八屆董事會第十七次（臨時）會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予對象、授予數量的議案》、《關于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》，關聯(lián)董事對該等議案回避表決。公司獨立董事就公司本次限制性股票授予相關事項發(fā)表了獨立意見。

 

（七）2016年12月19日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十一次（臨時）會議，審議通過了《關于調整限制性股票激勵計劃首次授予對象、授予數量的議案》、《關于首次向激勵對象授予限制性股票的議案》。

 

（八）2017年1月5日，公司董事會實施并完成了限制性股票首次授予登記工作。

 

（九）2017年6月16日，公司董事會第二十四次（臨時）會議審議通過了《關于擬回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意對17名離職員工所持尚未達到解鎖條件的限制性股票482,900股進行回購注銷。對此，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，中介機構發(fā)表了相關意見。

 

（十）2017年6月16日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十三次（臨時）會議，審議通過了《關于擬回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》，同意對17名離職員工所持尚未達到解鎖條件的限制性股票 482,900 股進行回購注銷。對此，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，中介機構發(fā)表了相關意見。

 

（十一）2017年6月30日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關于擬回購注銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》。

 

（十二）2017年8月28日，公司召開第八屆董事會第二十七次會議、第八屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《公司關于調整首次股權激勵計劃限制性股票回購價格的議案》，同意對公司2016年度現(xiàn)金紅利分配后的首期股權激勵計劃限制性股票回購價格做出調整。對此，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，中介機構發(fā)表了相關意見。

 

（十三）2017年12月7日，公司完成對17名離職員工所持已獲授但未解鎖的限制性股票共計482,900股的回購注銷。

 

（十四）2018年4月19日，公司召開第八屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于回購離職員工已獲授未解鎖限制性股票并注銷的議案》，同意對21名激勵對象已獲授但不具備解鎖條件的限制性股票共計690,700股進行回購注銷。對此，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，中介機構發(fā)表了相關意見。

 

（十五）2018年4月19日，公司召開第八屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關于回購離職員工已獲授未解鎖限制性股票并注銷的議案》，同意對 21 名激勵對象已獲授但不具備解鎖條件的限制性股票共計690,700股進行回購注銷。對此，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，中介機構發(fā)表了相關意見。

 

（十六）2018年6月15日，公司召開2017年年度股東大會，審議通過了《關于回購離職員工已獲授未解鎖限制性股票并注銷的議案》。

 

二、本次股權激勵計劃限制性股票的回購價格及數量的調整依據2018年6月15日，公司2017年年度股東大會審議通過了《公司2017年度利潤分配預案》，同意以方案實施前的公司總股本2,641,252,316 股（含擬回購的限制性股票690,700股）為基數，向在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.35元（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利924,438,310.6元（含稅），轉增792,375,695股?，F(xiàn)金紅利發(fā)放日為2018年8月13日。

 

根據《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》以及《公司2017年度利潤分配預案》，擬對2017年度利潤分配及轉增股本后的公司首期股權激勵計劃限制性股票回購價格及數量做出如下調整：

 

限制性股票回購價格調整公式：P＝P0÷（1＋n）其中：P0為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P 為調整后的回購價格。

 

根據公式計算得出,調整后的回購價格為每股9.31元；限制性股票回購數量調整公式：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0為調整前的限制性股票數量n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票、送股或拆細后增加的股票數量）；Q 為調整后的限制性股票數量。

 

根據公式計算得出,調整后的限制性股票數量為19,127,810股，其中，擬回購的數量由690,700股調整為897,910股。

 

三、股權激勵計劃調整限制性股票回購價格及數量對公司的影響本次股權激勵計劃調整限制性股票回購價格及數量不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

 

四、公司獨立董事關于本次調整限制性股票回購價格及數量事項的獨立意見公司獨立董事認為：鑒于公司2017年度利潤分配方案已實施完畢，根據《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司董事會對2017年度現(xiàn)金紅利分配及轉增股本后的限制性股票回購價格及數量進行了調整。本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》中有關于限制性股票回購價格及數量的規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情況，我們同意董事會對限制性股票的回購價格及數量進行調整。

 

五、監(jiān)事會對本次調整限制性股票回購價格及數量事項的核查意見公司監(jiān)事會對公司本次限制性股票回購價格及數量的調整進行了核查，監(jiān)事會認為：鑒于公司2017年度利潤分配方案已實施完畢，董事會對2017年度現(xiàn)金紅利分配及轉增股本后的限制性股票回購價格及數量的調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情況。同意首次授予限制性股票的回購價格由12.45元/股調整為9.31 元/股；限制性股票數量調整為19,127,810股，其中，擬回購的數量由690,700股調整為897,910股。

 

六、律師事務所對本次調整限制性股票回購價格及數量事項的法律意見國浩律師（上海）事務所關于本次調整限制性股票回購價格及數量事項出具了法律意見書，認為：東方明珠本次限制性股票回購價格及數量調整已取得了必要的批準和授權，調整的方法和內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《上海東方明珠新媒體股份有限公司A股限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。